Vydání prospěchu versus náhrada škody při porušení zákazu konkurence

Nejvyšší soud České republiky ve svém rozsudku ze dne 8. července 2025, spisová značka 27 Cdo 1331/2024, rozhodoval o nároku vyplývajícím z porušení zákazu konkurenčního jednání. Tento zákaz je upraven jednak v § 5 zákona o obchodních korporacích a jednak v § 432 občanského zákoníku. Oba předpisy stanoví, že pokud někdo zákaz poruší, musí vydat získaný prospěch (například odměnu) nebo převést práva, která tímto jednáním nabyl. Povinným je ten, kdo zákaz konkurence porušil (porušitel). Pokud je prospěch či právo převedeno na třetí osobu, může je společnost požadovat i po nabyvateli, ledaže nabyvatel jednal v dobré víře. Nároku je třeba se domáhat do tří měsíců poté, co se poškozený o porušení zákazu konkurence dozvěděl, nejpozději do jednoho roku.

Občanský zákoník předvídá také možnost domáhat se, aby se porušitel konkurenčního jednání zdržel.  Na porušiteli je možné podle občanského zákoníku požadovat náhradu škody. Posledně uvedená možnost je omezena na případy, kdy porušitel měl a mohl vědět, že svým konkurenčním jednáním podnikatele poškozuje. Totéž platí i pro osobu, v jejíž prospěch bylo jednáno.

Bylo sporné, zda se úprava v občanském zákoníku použije i na členy volených orgánů obchodních korporací, na které primárně dopadá úprava v zákoně o obchodních korporacích. 

Nejvyšší soud nejprve v rozsudku ze dne 24. června 2025, spisová značka 27 Cdo 127/2024, vyslovil, že úprava občanského zákoníku se aplikuje i na člena voleného orgánu obchodní korporace a sice v rozsahu, v jakém zákaz konkurence neupravuje speciální úprava zákona o obchodních korporacích. Poškozená společnost musí zvolit, čeho se bude domáhat, přičemž není omezena na nároky podle zákona o obchodních korporacích. V případě, že se domáhá náhrady škody podle občanského zákoníku, nemusí jednat v krátkých propadných lhůtách. 

V rozsudku, který jsme zmínili v úvodu, Nejvyšší soud svůj výklad upřesnil. V případě, kdy společnost může požadované plnění získat vydáním prospěchu nebo převedením práv podle zákona o obchodních korporacích, nemůže se domáhat náhrady škody podle občanského zákoníku a musí respektovat zmíněné lhůty. 

Je tedy klíčové správně posoudit, zda je namístě domáhat se náhrady škody, nebo vydání prospěchu či převedení práv. Ačkoliv samotná nesprávná právní kvalifikace nemusí automaticky znamenat zamítnutí nároku, je náležité právní posouzení klíčové pro určení lhůty, v jaké je nutné jednat. Nedodržení propadné lhůty bude mít za následek neúspěch ve věci.

V případě porušení zákazu konkurence nás neváhejte kontaktovat. Pomůžeme vám najít nejvhodnější cestu, jak situaci rychle a správně vyřešit, a poradíme, čeho se můžete, nebo naopak nemůžete domáhat.​