Domů

Intern

Global

Kontakt

cz|de|en

50 zemí → 116 poboček → 6 000 spolupracovníků |

Celosvětově

Anscheinend ist in Ihrem Browser JavaScript nicht aktiviert. Aktivieren Sie bitte JavaScript, und versuchen Sie es erneut.

Webové stránky Rödl & Partner používají technické soubory cookie a technologii sledování (tracking) bez použití souborů cookie pro účely vedení anonymních statistik o návštěvnosti. Tyto technologie nám umožňují vylepšovat naše webové stránky a kvalitu uživatelského prostředí. Máte právo odmítnout používání těchto technologií pro statistické účely. Více informací naleznete ZDE.

Ochrání prohlášení a záruky v akvizičních smlouvách kupujícího?

Vrchní soud v Praze vyvolal v tomto roce značný rozruch v akviziční praxi. Rozsudkem vydaným 27. března 2025 pod spisovou značkou 7 Cmo 21/2024 rozhodl, že k určitým prohlášením a zárukám v akvizičních smlouvách při prodeji podílu v obchodní společnosti nelze pro jejich neurčitost vůbec přihlédnout. Soud tak většině prohlášení a záruk odepřel jakýkoliv právní účinek, ačkoliv tato ujednání představují již dlouhodobě pravidelnou součást akvizičních smluv.

Hans-Ulrich Theobald, Lukáš Jirásek, Rödl & Partner Praha

K povaze prohlášení a záruk

Prohlášení a záruky (representations & warranties) tradičně označují sérii prohlášení o určitých skutečnostech nebo o absenci určitých vad a garancí jejich pravdivosti a případně udržitelnosti. S těmi je spojen slib prodávajícího, že pakliže dojde k porušení těchto ujednání, bude kupující příslušným dojednaným způsobem kompenzován, například dodatečnou slevou z kupní ceny či náhradou škody.

Tato ujednání zvyšují jistotu kupujícího, že se pro něj daná transakce neukáže po její realizaci jako nevýhodná z důvodů, o nichž při uzavírání smlouvy nevěděl, nebo na jejichž absenci se spoléhal. Představují proto pravidelně používaný nástroj ke snížení rizikovosti transakce pro kupujícího.

Pozadí případu a argumentace soudu

V daném případě bylo v kupní smlouvě, jíž kupující nabýval podíl ve společnosti, obsaženo prohlášení, že daná společnost neuzavřela úvěrové smlouvy a že při svém podnikání neporušila právní předpisy. Kupující tvrdil, že obě uvedená prohlášení byla nepravdivá, a od toho odvozoval své právo na zaplacení smluvní pokuty prodávajícím.

Soud však aplikaci uvedených prohlášení odmítl (mimo jiné) s odůvodněním, že prohlášení se netýkají převáděné věci (podílu ve společnosti) ani závodu společnosti, nýbrž společnosti jako takové. Jelikož však práva z vadného plnění a záruky lze podle soudu vztáhnout pouze na předmět plnění, je důsledkem této skutečnosti neurčitost daných prohlášení, a ta tedy z právního hlediska neexistují.

Odmítnutí závěrů soudu

Pokud by se tento závěr soudu prosadil, nebyla by většina běžně používaných prohlášení a záruk vůbec schopna kupujícího ochránit. Z toho důvodu by nebylo možno při jejich porušení vymáhat kompenzaci. Taková situace by byla pro akviziční praxi značně problematická, neboť prohlášení a záruky jsou ústřední a nenahraditelnou součástí akvizičních smluv.

Závěr Vrchního soudu v Praze nepovažujeme za správný s ohledem na judikaturu Nejvyššího soudu. Ten dlouhodobě prosazuje, že pokud jde o práva z vadného plnění při nabývání podílu v obchodní společnosti, je zapotřebí upřednostnit rozšiřující výklad, podle něhož se předmětem převodu rozumí nejen podíl samotný, ale též společnost a její obchodní závod.

Soudní rozhodnutí nemají v České republice povahu precedentu, a nejsou tedy všeobecně zavazující. V praxi však soudy nižších stupňů zpravidla zohledňují při svém rozhodování závěry soudů vyšších stupňů díky jejich přesvědčivosti. Formulaci prohlášení a záruk je proto zapotřebí věnovat zvýšenou pozornost, aby byla soudům poskytnuta kvalitní argumentace, proč výše uvedené závěry Vrchního soudu v Praze nepřevzít a přidržet se v praxi zcela funkčního a prověřeného přístupu.