Nutnost plnění ze strany prodávajícího po closingu při prodeji společnosti – jak na to?

V dnešním propojeném světě, v němž má zásadní význam kontrola společností prostřednictvím standardizovaného systému správy dat ve skupině, je však stále obtížnější uskutečnit úplné předání údajů přesně na den, zejména pokud je cílová společnost dceřinou společností mezinárodně působící skupiny. 

V takovém případě je obvykle nutné uzavřít „Transition Service Agreement“ (TSA), která upravuje podmínky poskytování plnění ze strany prodávajícího ještě po určitou dobu po closingu. 

Je tedy nezbytné už během procesu due diligence podrobně zachytit procesy nutné v cílové společnosti, používaný hardware a software a ukládání dat. S ohledem na rámcové právní podmínky ohledně ochrany dat a GDPR, které se na kupujícího vztahují, musí kupující ověřit, v jakém rozsahu může mít prodávající zachován přístup k datům, jaké služby budou poskytovány do doby, než budou data plně převedena, jaká doba je nutná pro technicky a právně bezpečný přenos dat a v jaké kvalitě mají být tato plnění poskytována. Poslední bod lze upravit v „Service Level Agreement“ (SLA), která kromě stanovení kvality a rozsahu volného přístupu k datům obsahuje také ujednání o reakční době v případě poruch, o potřebných servisních pracích a o sankcích v případě, že plnění nebudou poskytována v souladu se smlouvou.

Tato plnění lze zásadně vyúčtovávat za standardních tržních podmínek. Vzhledem k obecně velkému významu TSA pro kupujícího by měly být možnosti předčasného ukončení dohody poskytovatelem plnění omezeny na výjimečné případy; spíše by měla být zahrnuta ustanovení pro opačný případ, tedy pro potřebné prodloužení účinnosti dohody.

Kromě výše popsaného případu zpracování dat mohou být samozřejmě předmětem TSA i jiné služby, například pokračování v dodávkách určitých komponent nebo poskytování určitých služeb.

V některých případech může být ovšem potřeba, aby plnění zajistil kupující, protože prodávající převádí celou infrastrukturu na kupujícího, ovšem zůstává po určitou dobu stále závislý na příslušných službách nebo jiné podpoře.