Nejvyšší správní soud opět rozhoduje ve věci (ne)přirážky k materiálovým nákladům

Rozsudek Nejvyššího správního soudu (NSS) ze dne 21. května 2025 sp. zn. 1 Afs 2/2025–54 přináší významný příspěvek v oblasti převodních cen. Judikát se zabývá případem, kdy česká společnost zpochybnila správnost použití ukazatele ROTC (Return on Total Costs) a hájila svou pozici jako subjekt, jehož funkční a rizikový profil je blízký postavení výrobce ve mzdě, přičemž navrhovala využití ukazatele ROVAC (Return on Value Added Costs), tedy aplikaci ziskové přirážky pouze k nákladům, u kterých vytváří přidanou hodnotu, nikoliv pak k nákladům na materiál. 

U subjektů s rutinním funkčním profilem, mezi něž patří jak smluvní výrobci, tak výrobce ve mzdě, se v obecné rovině uplatňuje metoda nákladů a přirážky (cost plus). Při aplikaci této metody je třeba určit, k jaké nákladové základně se přirážka vztahuje, dále její výši a zda má být u všech typů nákladů jednotná. Pokud má být přirážka odlišná – například u nákladů na materiál – musí být tato odlišnost podložena funkční a rizikovou analýzou vztahující se k těmto nákladům, včetně posouzení funkcí a rizik spojených s materiálem (například nákup materiálu, skladování, logistiky, financování a tak dále). 

Zásadní výhrada daňového subjektu směřovala proti použití ukazatele ROTC aplikovanému na veškeré náklady včetně materiálu, přičemž subjekt se považoval za výrobce s minimálním podílem na přidané hodnotě ve vztahu k materiálu. Soudy však konstatovaly, že formální vlastnictví materiálu, spojené s jeho nákupem a následným prodejem výsledného produktu, zakládá nesení alespoň části podnikatelského rizika.

Správce daně potvrdil, že česká společnost vykonávala určité funkce spojené s materiálem (kontrola, likvidace, skladování, manipulace, testování funkčnosti). Přestože mateřská společnost sjednávala pojištění materiálu, nesla náklady na škody na materiálu, správce daně odmítl, že by to automaticky znamenalo přenesení veškerých rizik na mateřskou společnost. Soud zdůraznil, že žalobce materiál vlastnil, uskladňoval, zpracovával a nesl za něj v omezené míře odpovědnost, což vyžaduje zohlednění těchto nákladů v nákladové základně.

Správce daně i soudy později uznali, že daňový subjekt nesl rizika související s materiálem pouze v omezené míře, a proto byla provedena korekce hodnoty ziskové přirážky k materiálovým nákladům na cirka 1/3 její původní hodnoty. 

Dlouhodobý přístup českého správce daně je aplikovat přirážku i k materiálovým nákladům, a to ve stejné výši jako k ostatním nákladům. V posuzovaném případě však správce daně během kontroly přistoupil k úpravě této přirážky směrem dolů, a to na základě reálně vykonávaných funkcí a nesených rizik souvisejících s materiálem. 

Tento přístup lze považovat v obecné rovině za racionální, zohledňující skutečné chování zúčastněných stran na základě funkční analýzy. Otázkou však je správná interpretace jednotlivých funkcí a rizik (z hlediska jejich vazby na materiál) a především kvantifikace jejich vah na celkovém výsledku funkční analýzy včetně souvisejícího prokázání. Z těchto důvodů daňový subjekt nesouhlasil se závěry správce daně a trval na 0% přirážce k materiálovým nákladům. Přístup správce daně však následně potvrdil jak Krajský soud, tak i NSS.

Z judikátu rovněž vyplývá, že argumentace opřená pouze o formální vlastnictví nebo o domnělou pozici výrobce s nízkou přidanou hodnotou nemusí obstát bez předložení transparentních a určitých důkazních prostředků. Daňové subjekty proto musí věnovat zvýšenou pozornost jejich průběžné přípravě a následné interpretaci v dokumentaci převodních cen. 

Tato kauza současně ilustruje dlouhodobý přístup české daňové správy, která běžně aplikuje ziskovou přirážku i k materiálovým nákladům. 

Vzhledem k výše uvedenému doporučujeme prověřit stávající metodologii stanovení ziskovosti, zejména u subjektů vykazujících vlastnictví materiálu, a zvážit, zda odpovídá jejich skutečnému funkčnímu a rizikovému profilu a zda je tento profil možné na základě aktuálně dostupných podkladů prokázat. 

S takovým prověřením a přípravou důkazních prostředků vám dokáží pomoci naši specialisté ve spolupráci oddělení převodních cen a oddělení daňových litigací. ​