Povinné subjekty podle návrhu zákona o ochraně oznamovatelů

S blížícím se přijetím zákona o ochraně oznamovatelů se i v českém podnikatelském prostředí stává stále aktuálnější otázka, které obchodní společnosti budou po účinnosti nového zákona takzvanými „povinnými subjekty“ a jaké jim na základě toho vzniknou konkrétní právní povinnosti.     

Návrh českého zákona o ochraně oznamovatelů se konečně blíží ke svému finálnímu parlamentnímu projednání a schválení. Zákon přitom přinese obecnou právní úpravu tak zvaného „povinného whistleblowingu“.  

Povinnosti vyplývající z nového zákona o ochraně oznamovatelů budou pro obchodní společnosti v České republice nesporně největší compliance výzvou od implementace požadavků obecného nařízení o ochraně osobních údajů v roce 2018 a přinesou s sebou i nutnost provedení celé řady interních opatření. 

Vymezení „povinných subjektů“ podle návrhu zákona o ochraně oznamovatelů je velmi rozsáhlé a vychází hned z několika kritérií. Z hlediska obchodních společností je přitom klíčovým kritériem celkový počet zaměstnanců k 1. lednu příslušného kalendářního roku. 

Jestliže tento celkový počet zaměstnanců dosáhne u dotčené společnosti k rozhodnému datu nejméně 50 zaměstnanců, tak se tento zaměstnavatel ze zákona stává „povinným subjektem“ podle zákona o ochraně oznamovatelů. To pak znamená, že společnost musí zavést vnitřní oznamovací systém, prostřednictvím kterého mohou zaměstnanci a další případní oznamovatelé dle zákona podávat oznámení o protiprávním jednání. 

Se zavedením vnitřního oznamovacího systému je spojena celá řada otázek a nutnost provést konkrétních opatření. V prvé řadě jde o nastavení jednotlivých způsobů pro podání oznámení, to je zejména, zda využít moderní technologické platformy pro oznamování, anebo zda setrvat u standardních možností, jako je speciální e-mailová adresa, telefonní linka, nebo umožnit jako oznámení i formu listovní zásilky zaslané poštovní přepravou. Vždy je ovšem třeba dodržovat požadavky na zajištění důvěrnosti při přijímání oznámení a jejich prověřování a důsledného utajení totožnosti oznamovatele a obsahu jeho oznámení. 

Vedle vlastního zavedení vnitřního oznamovacího systému formou konkrétních způsobů a interních kanálů pro oznamování mají „povinné subjekty“ i další povinnosti. Zde je třeba upozornit zejména na povinnost určit tak zvanou „příslušnou osobu“, která bude v režimu přísné důvěrnosti přijímat oznámení, komunikovat s oznamovatelem, prověřovat důvodnost oznámení a na základě toho pak předkládat „povinnému subjektu“ návrhy na přijetí nápravných nebo jiných opatření. 

V podnikové praxi bude třeba splnit velké množství jednotlivých požadavků, a to jak právních, tak i organizačních a technických. Je tedy nejvyšší čas se na nový zákon o ochraně oznamovatelů svědomitě připravit.