Domů

Intern

Global

Kontakt

cz|de|en

49 zemí → 110 poboček → 5 800 spolupracovníků |

Celosvětově

Anscheinend ist in Ihrem Browser JavaScript nicht aktiviert. Aktivieren Sie bitte JavaScript, und versuchen Sie es erneut.

Webové stránky Rödl & Partner používají technické soubory cookie a technologii sledování (tracking) bez použití souborů cookie pro účely vedení anonymních statistik o návštěvnosti. Tyto technologie nám umožňují vylepšovat naše webové stránky a kvalitu uživatelského prostředí. Máte právo odmítnout používání těchto technologií pro statistické účely. Více informací naleznete ZDE.

Earn-out jako prostředek rozložení rizik

Základem ocenění společnosti a stanovení kupní ceny, jež z tohoto ocenění vychází, bývá většinou plán a prognóza budoucích trvale dosažitelných výnosů cílové společnosti stanovená dle dosavadního vývoje podnikatelské činnosti.

Hans-Ulrich Theobald

Rödl & Partner Praha

Především s ohledem na současnou značnou nejistotu, jíž je vystavena světová ekonomika, se očekávání prodávajících a kupujících mohou výrazně odlišovat.

Prodávající obvykle nejsou ochotni poskytnout záruky ohledně budoucího vývoje podnikatelské činnosti cílové společnosti. To platí zejména tehdy, pokud po prodeji nemohou ovlivňovat její ekonomickou činnost.

Aby prodávající nebyl nucen akceptovat slevy z kupní ceny za hrozící nejistý vývoj, respektive možná rizika a aby na druhé straně kupující získal relativní jistotu vývoje faktorů směrodatných pro budoucí hodnotu cílové společnosti, lze v kupní smlouvě sjednat takzvaný mechanismus earn-out.

Jedná se o ujednání o kupní ceně, kdy část kupní ceny bude prodávajícímu vyplacena v budoucnu, přičemž vznik, splatnost a také výše tohoto nároku na platbu kupní ceny závisí na tom, zda cílová společnost dosáhne ve stanovených budoucích obdobích určitých ukazatelů. Tato období obvykle činí dva až tři roky a „variabilní část“ kupní ceny se obvykle podílí na kupní ceně 20 až 40 procent.

Zejména v případech, kdy byl úspěch cílové společnosti významně spojen s osobou prodávajícího – například proto, že se prodávající podílel na operativní činnosti cílové společnosti (například jako jednatel nebo prostřednictvím osobního kontaktu se zákazníky) –, lze pomocí earn-out mechanismu alespoň po určitou přechodnou dobu dosáhnout podpory ze strany prodávajícího, který bude motivován přispět k úspěšnému pokračování podnikatelské činnosti cílové společnosti. Je ale potřeba dbát na to, aby sjednané budoucí cíle byly realistické, neboť nedosažitelné cíle působí demotivačně a obecně mohou zabránit dohodě smluvních stran.

V praxi je třeba při sjednávání earn-out dbát na to, aby byly s ohledem na složitost ustanovení tohoto mechanismu přiměřeně zohledněny zájmy obou smluvních stran, přičemž je třeba vždy vyjasnit tyto otázky:

podmínky vzniku nároku (ukazatele, další podmínky, např. dodržení konkurenční doložky)
dobu, na kterou se earn-out sjednává, základ výpočtu, částku a výpočet
zjištění ekonomických údajů a jejich kontrola
možnost prodávajícího a kupujícího ovlivnit budoucí obchodní činnost cílové společnosti v období, na něž se earn-out sjedná
zajištění budoucí platby ze strany kupujícího (například vklad na vázaný účet, bankovní záruky, ručení) a použití této částky kupní ceny pro zajištění eventuálních nároků kupujícího

Zejména v posledních letech jsme při transakcích zaznamenali nárůst ujednání o earn-outu, neboť umožňují přiměřené rozložení rizik a příležitostí mezi smluvní strany a tím i sblížení pozic prodávajícího a kupujícího tak, aby bylo možné dosáhnout dohody.